Вчера Клуб менторов осуждал институциональный вопрос о целесообразности внедрении в компаниях корпоративного управления. Выскажу и я у себя мнение по этому вопросу.
Часто слышу мысль о том, что “одним из предназначений Совета директоров (СД) является привнесение внешней экспертизы”. Позволю с этим посылом не согласиться и вовсе не потому, что СД не может давать компании экспертизу. По моему мнению, экспертиза от СД может быть, а может не быть, то есть это не является обязательной функцией, а скорее, как повезет.
Предназначение классического СД – это контроль деятельности акционерного общества в интересах акционеров. Для этого туда и набирают независимых от существующего менеджмента лиц. Контроль над менеджментами и защита прав акционеров – их главные функции, регулируемые ФЗ (и зарубежная практика тоже).
Если же компания непубличная, то смысла в совете директоров нет. Совсем.
Причины, по которой, СД в случае одного акционера (основателя) является скорее тормозом прогресса в двух основных моментах:
-
Независимый директор несет ответственность в случае получения обществом ущерба от его решения и
-
Акционер может разогнать СД до окончания контракта, если решения директоров не нравятся акционеру.
Это логичным образом ведет к тому, что принимаются самые осторожные решения (ресурсные стратегии), либо СД, не желая конфликтов, начинает погружаться в микроменеджмент и улучшайзинг, следуя за управленческой шизофренией (это не болезнь, а управленческий термин) основателя. Если я расскажу, каким вопросом занимался один СД в одной компании на последнем заседании, вы не поверите. Этот вопрос был уровня специалиста отдела.
О какой привлеченной экспертизе может идти речь в таких условиях? Не говорю, что везде так, но сами вводные этому способствуют с большей вероятностью. А ведь решения все равно могут обсуждаться на комитетах при СД (которые, кстати, ФЗ предусматривает), а это и есть экспертные советы по сути.
Но зачем тогда остальной огород городить? Считаю, что СД наиболее эффективен только при наличии двух и более основателей. Тут часто нужна тяжелая артиллерия, чтобы разруливать конфликты между ними и при этом не подорвать этими конфликтами устойчивость бизнеса. В этом случае СД может выступить арбитром и прикрыть регулярный менеджмент от влияния кого-то из основателей. В такой ситуации член СД уже не будет ограничен мотивом понравится кому-то. Но акционерам нужно быть готовым к потере динамики и нагрузке в виде кучи контрольных процедур.
Самая дикая смесь возникает, когда в какой-то момент экспертность менеджмента становится выше, чем СД, ведь СД более косная структура.
Поддержка ментора может быть полезна или даже необходима всегда, если основатель один. Экспертный совет (Advisor board) великолепная замена СД, если вы хотите получить разностороннюю экспертизу и мнения, которые могут противоречить мнению собственника. И при этом не будут оказывать излишнюю нагрузку на бизнес.