На программах подготовки советов директоров по всему миру необходимость существования независимого директора обосновывается в том числе проблемой принципала-агента. На нашем курсе этот тезис также звучал.
Теория принципала-агента описывает поведение двух сторон договора, при котором существует ассиметрия информации. При ассиметрии исполнитель договора (агент) более информирован и может влиять на результат, хотя в иерархии находится ниже нанявшего принципала.
В отношении корпоративного управления принципалом выступает акционер, а агентом СЕО. Считается, что поскольку наемный СЕО более информирован, он начинает использовать информацию в своих интересах. По мнению авторов этой концепции, акционер, пытаясь решить эту проблему, нанимает независимых директоров.
В этой схеме без ответа остается два вопроса:
Почему независимые директора, если проблема принципала-агента существует, не становятся агентами? То есть зачем в систему двухсторонних отношений выводится третья сторона, которая усугубляет проблему. Ведь теперь становится как минимум на двух агентов больше. Каким образом решается проблема с информированностью независимых директоров, которые также получают информацию от СЕО? Да и контакт в с компанией происходит в лучшем случае 12 раз в год.
Как ни парадоксально, рассуждения приводят нас к двум противоположным выводам: или проблема принципала-агента существует, или не существует.
В первом случае совет директоров усугубляет проблему, во втором - как минимум не может решать то, чего нет.
Следовательно, Совет директоров не может выполнять контрольно-надзорные функции в силу своей недостаточной информированности. Несмотря на то, что формально Совет директоров в иерархии стоит выше СЕО, реальной властью обладает именно последний.
Получается, что единственный вариант взаимодействия - выстраивать долгосрочные партнерские отношения на доверии.
Случайно наткнулся на статью Roger Martin «How to be a Good Board Member?», в которой он, основываясь на своем опыте, дает четыре совета независимым директорам:
1) **Делайте домашние задания, чтобы быть достаточно умным, чтобы дать совет. ** Вы не можете дать интеллектуальный совет, не понимая бизнеса. Если вы не хотите выполнять работу, чтобы по-настоящему понять бизнес, даже не думайте о присоединении к Совету директоров. Один из лучших способов учесть бизнес — это прислушиваться к генеральному директору и команде управления.
2) **«Расскажите мне больше». **Если вы не понимаете все полностью, используйте три волшебных слова: «расскажите мне больше». Любой, кому вы просите «рассказывать мне больше», расскажет вам больше - и будет уважать вас за то, что вы спрашиваете и спрашиваете именно так.
It is magic.
3) Перефразируйте. Резюмируя в разговоре то, что, по вашему мнению, вы только что услышали от генерального директора, спросите: в какой степени это верно? Это поможет генеральному директору почувствовать, что вы заинтересованы, поняли по крайней мере достаточно хорошо и захотите понять более полно.
- Задавайте вопросы, основываясь только на вашем опыте. Задавайте такие вопросы, которые основаны на вашем опыте. Только они не ставят под сомнение опыт генерального директора.
Мне кажется, что для этого независимый директор должен обладать тремя ключевыми компетенциями:
-
Экспертностью - убедитесь, что вы точно соответствуете этому, возможно компания уже переросла ваш опыт. Доносите экспертность через конкретные ответы на запросы. Сначала сформируйте запрос на эту экспертность.
-
Эмпатией - ставьте себя на место тех, кто будет реализовывать. Нравится ли вам то, что вы видите в зеркале?
-
Принятием через неосуждение - понимайте контекст, в котором работает компания и люди. Вполне возможно, что ваш богатый опыт в этом конкретном месте неприменим.
Ведь совет особенно хорош, когда он прошеный.